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游戏疯狂时代的缩影:上海墨鹍的资本漂流史
作者: 发布日期:2019-04-04
· 2019-04-03 09:39

文章经授权转自公众号:三声(ID:tosansheng),作者:张友发

一向名不见经传的上海墨鹍数码科技有限公司(下文称“上海墨鹍”),因为字节跳动而上了头条。

2019年3月7日,《新商业情报NBT》通过企查查发现,上海墨鹍的法定代表人已变更为今日头条高级副总裁张利东。

对此,3月28日晚间,三七官方网站互娱在拖延一天后回复深圳证券交易所称,为避免进一步拖累公司业绩,公司计划以1.1亿元出售子公司上海墨鹍。第二天,三七互娱又公告了公司原实际控股人吴绪顺、吴卫红、吴卫东(以下简称吴氏家族)减持股本计划的进程。

两则公告对照起来,像是游戏业资本泡沫消散的注脚:三七互娱曾借“壳资源”顺荣股份上市,但顺荣股份背后的吴氏家族正在逃离三七互娱;2016年高价收购的子公司上海墨鹍则被三七互娱贱卖——三年前,三者还显得亲密无间。

在游戏业狂飙突进的那几年,游戏公司之间靠买卖子公司抬高身价,意图靠游戏概念提升市值的上市公司则为它们提供交易场。吴氏家族、三七互娱和上海墨鹍都是这场游戏中出色的参与者。

上海墨鹍彷佛一块浮标,判断其价值高低的不是自身重量,而是资本潮水的起伏:一路亏损、产量低下的上海墨鹍,在游戏公司当年的资本腾挪中,曾以超过十倍的溢价被收购。一旦潮水退去,墨鹍的身价又迅速跌落到谷底。

其中的起与落,正是一部游戏业的黄金时代消亡史。而互联网新贵字节跳动的入局则意味着,下一个时代已经开始了。

急迫的交易

上海墨鹍公司原本是深圳墨麟科技股份有限公司的子公司。在2013年5月,深圳市墨麟科技有限公司(深圳墨麟科技股份有限公司曾用名,以下简称“墨麟股份”)、买志峰和杨东迈共同出资组建了墨麟集团子公司上海墨鹍。

成立于2011年的墨麟集团在页游发展期大举扩张,三年间成立了9家子公司。杨东迈是这家新子公司的核心人物,按官方介绍,他全面负责墨鹍的战略规划、企业管理、公司机制以及游戏产品研发等工作。

根据公开资料,杨东迈出身腾讯游戏,2005年到2008年在腾讯负责3D引擎开发,期间承担了网游《斗战神》项目自研引擎架构开发工作。但《斗战神》2013年才开启不删档内测,此时的杨东迈早已离开腾讯。

2008年,杨东迈来到上海纽维信息科技有限公司(以下简称“纽维科技”),担任副总经理和3D武侠网游《武林至尊》的首席制作人,这也是纽维科技现在唯一能查询到的上线游戏。

2012年初,ID为“纽维讨薪员工”的用户在游戏论坛游艺网发帖称,由于公司运营不当,产品收益甚少,2011年10月纽维科技开始拖欠全体员工的工资。同时期游资网一条“网游行业充斥山寨风 七成企业面临死亡”新闻的评论区,也能看到对纽维公司欠薪的控诉。

 游戏疯狂时代的缩影:上海墨鹍的资本漂流史

因为资料过少,现在已经很难还原这场官司的细节。可以确定的是,纽维科技没有度过这场危机。天眼查显示,2014年12月5日,上海市长宁区____开庭了纽维公司的破产清算申请。

纽维科技陷入危机后不久,杨东迈便跳槽到了墨鹍。在新东家,杨东迈延续了开发游戏一贯的慢节奏。到2014年,墨鹍仍没有推出一款游戏,公司也陷入了亏损局面。

另一位创始人买志峰为此出局。根据2016年《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复函》(以下简称“三七互娱2016年回复函”)中披露的信息,由于买志峰负责的运营业务未获得预期成功,而公司处于亏损状态,因此决定停止运营业务。

在2014年7月1日,买志峰与杨东迈签署协议,将所持有上海墨麟20%股权无偿转让给杨东迈。

公司将重心放到研发上。2015年,出身盛大的谌维加入上海墨鹍,担任副总经理及制作人。2015年9月18日,经股东会同意,谌维受让杨东迈持有的15%的股权。三七互娱2016年回复函中提到,谌维是公司产品制作方面的核心人员,将其引入股东会有助于提高其积极性。

 游戏疯狂时代的缩影:上海墨鹍的资本漂流史

杨东迈出席2014年中国游戏开发者大会时的宣传图

墨麟和杨东迈显然看中了谌维的手游开发背景。谌维此前曾担任手游《仙战》项目制作人,据三七互娱的回复函,这款游戏累积流水超过1亿。而手游此时正取代页游,成为资本市场新的兴奋点。

但谌维的到来没有让公司2015年的业绩迎来好转。根据上海墨鹍年度审计报告,截止2015年12月31日,上海墨鹍总负债4319.64万元,其中,欠员工薪酬889.64万元。

墨麟集团逐渐对这家子公司失去耐心。日后出售墨鹍时,一位墨麟股份前员工告诉《证券日报》:“大约在(2015年)前年年底,上海墨鹍已经成立了1年多,还没有推出任何产品。当时,陈默(墨麟股份董事长)就动了剥离的念头。”

2015年墨麟集团开始走下坡路。由于页游市场增长放缓,以及向手游转型不畅,2014年还盈利0.52亿的墨麟股份这年游戏业务营收亏损了0.76亿元。

墨麟开始出售旗下的子公司,并因此扭亏为盈,在2015年收获1.75亿元净利润。这年12月,急需资本输血的墨麟股份在新三板挂牌上市。挂牌后不久,墨麟股份将连年亏损的上海墨鹍也摆上了货架。

上海墨鹍进入了正处扩张期的三七互娱的视野。三七互娱的前身是成立于1995年的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司,后者是吴绪顺创立的家族企业。2011年顺荣股份上市,到2013年顺荣股份净利润只有368万,净资产不过7.4亿。

荣顺股份把提升市值的希望从油箱业务转向了大热的游戏。2014年和2015年,完成定增后的顺荣股份分别收购了游戏公司三七互娱60%和40%的股份。

当时,正寻求业务拓展的三七互娱上市心切。为规避构成借壳上市后的繁琐流程,三七互娱创始人李卫伟(即李逸飞)、曾开天承诺不谋求控制权,自愿放弃其股份所对应的全部表决权、提名权、提案权,吴氏家族实际控制地位得到保证,三七互娱也如愿以偿地进入A股。

交易完成后,经过几次易名,汽车部件公司荣顺股份变成了游戏公司三七互娱。三七互娱随后几年用定增的方式收购了多家公司,5年间营业收入增长10倍,吴氏家族一度成为安徽首富。

就是在这个时期,急于买公司的三七互娱和急于卖公司的墨麟集团,达成了上海墨鹍的交易。一个细节是,根据《证券日报》报道,三七互娱是墨麟股份2013年的第一大客户,购买额占全年销售额比高达43.77%。

失意与得意

三七互娱和墨麟股份早有业务往来,为了交易又开始资本运作。2015年7月,墨麟股份第一次增资,引入8家出资方,其中就有大客户三七互娱。根据工商资料,这年6月,时任三七互娱副董事长李卫伟开始担任墨麟股份的董事。

接下来的交易变得顺理成章。据三七互娱2016年回复函,2016年1月3日,公司与墨麟股份、上海墨鹍首次接触。1月16日,三七互娱展开收购尽调。5天后,三七互娱就和墨麟股份初步确定意向价格。

在接触前11天,也就是2015年12月22日,上海墨鹍的首款手游《全民无双》刚刚上线。对于一家刚用两年推出一款手游的公司,三七互娱的收购过于迅速。

 游戏疯狂时代的缩影:上海墨鹍的资本漂流史

全民无双游戏界面

三方接触不久,墨麟将大量股权转让给了杨东迈和谌维。2016年1月18日,墨麟股份将持有的上海墨鹍11.25%和18.75%的股权,分别低价转让给谌维和杨东迈。

股权变更后,墨麟股份只持有上海墨鹍30%的股权,后者由控股子公司变为参股子公司,导致公司合并报表范围变更。

根据三七互娱2016年回复函,本次股权变动是为了让核心团队获得更高的股份比例。早在2015年12月25日,杨东迈和谌维就在江西省成立了樟树市网众投资管理中心(以下简称:网众投资),将两人持有的40%的上海墨鹍股权转给网众投资,作价120万元。

各种铺垫做好后,2016年2月3日,三七互娱发布公告,公司下属西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称:西藏泰富)将出资4亿元,受让墨麟股份持有的上海墨鹍30%股权。

交易过程中的溢价十分明显。三七互娱公司2015年的净利润不过4.49亿元,和这次的收购价相当。不久前,墨麟股份仅以56.25万元人民币,就转让了18.75%的股价给杨东迈。三七互娱2016年回复函里的解释是,由于公司那时仍处于亏损状态,因此转让价格不高。

而在这次交易中,三七互娱通过操作扭转了上海墨鹍的亏损状态。三七互娱将墨麟股份对上海墨鹍的6219万债权转为股权,同时对上海墨鹍增资3000万元,获得2.25%股权,其中2993.09万元全部进入资本公积。

三七互娱一系列操作消除了市场对自己收购一家负资产公司的疑虑,也抬高了上海墨鹍的市场价格。

时任三七互娱董秘张云甚至在公告后的采访中告诉媒体,此次收购双方没有签署对赌协议。也就是说,上海墨鹍无需对未来的业绩做出任何承诺。

卖掉墨鹍之后,墨麟股份的故事还没有结束。2016年7月29日,A股上市公司卧龙地产发布交易预案,打算以44亿的价格收购墨麟股份97.7%股权。按后者净资产计算,墨麟股份实际增值率达到374%。

卧龙地产表示,此次交易后,公司将由房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举。墨麟股份成为控股子公司后,将持续为上市公司带来较高净利润。

墨麟急需资本的输血。卧龙地产的交易预案显示靠卖子公司避免亏损后,墨麟旗下9个子公司,上海磨叽已经停止运营,香港墨麟未实际运营,还有5家子公司处在亏损状态。

双方签署了一份远超当下业绩的对赌协议。墨麟集团2015年的游戏业务已经陷入亏损,但公司业绩补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)承诺,墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元、5.625亿元。

这象是另一个版本的顺荣股份和三七互娱。但在交易预案发布前的6月17日,证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修改意见稿出台,涉及游戏行业的跨界定增开始受到严格的限制。

墨麟股份由此错过了借壳上市的窗口期。11月18日,卧龙地产发布公告,公司与墨麟股份经双方友好协商,终止本次重大资产重组。

墨麟股份资本重组计划失败,弃子上海墨鹍则攀上发展迅速的三七互娱。从纽维科技到墨麟股份,再到三七互娱。杨东迈又一次成为赢家。

赌博失败

2016年的上海墨鹍意气风发。这年前后,公司分别推出了《全民无双》和《决战武林》两款人气游戏。根据新浪财经整理的数据,手游《全民无双》2016年1月月流水高达近8000万元。《决战武林》2016年3月上线,月流水最高是6500万元。

根据《2016中国游戏产业报告》,2016年的手游市场实际销售收入同比增长59.2%,市场占比达到49.5%,首次超过端游。刚推出人气手游《全民无双》的上海墨鹍看上去前途无限。

三七互娱开始运作收购墨鹍的剩下股份。2017年2月23日,三七互娱发布公告,其作价9.53亿元认购墨鹍科技68.43%股权的重组方案,获证监会有条件审核通过。5月31日,三七互娱正式用非同一控制下企业合并的方式取得了上海墨鹍剩余股权。

墨鹍在被收购过程中获得了超过10倍的溢价。根据中企华公司出具的审计报告,收购后上海墨鹍股东评估结论较账面净资产增值12.7亿元,增值率高达1063.96%。因为收购成本远高于账面价值,本次交易形成了12.6亿的商誉。

此时的墨鹍仅有两款游戏上线,从立项到上线运营,《全民无双》花费2年零2个月,《决战武林》将近三年。

而且两款游戏的盈利能力持续性不强,据新浪财经报道,到2016年12月,《全民无双》月流水下降到1200万,不足最高值的七分之一,《决战武林》则下降到不足千万。

在这次交易中,杨东迈、谌维、网众投资向三七互娱保证,上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司股东的净利润,分别不低于1.03亿元、1.28亿元及1.68亿元。

2016年由于两款游戏的表现,墨鹍净利润达到1.09亿元,顺利完成业绩承诺。在手游市场高增速的背景下,对赌协议当时看上去不难完成。

2017年手游销售收入的增速从59.2%回落到41.7%,墨鹍这年则没有推出有影响力的新游戏。墨鹍非但没有完成利润目标,反而亏损了4500万元。由于两年净利润完成率仅为27%,三七互娱对上海墨鹍形成的商誉计提减值损失约2.99亿元。

为了顺利完成承诺,2018年1月,上海墨鹍联合中手游推出由剧集《择天记》改编的同名手游。官方宣传游戏上线第一周,日均流水就突破千万。但好景不长,随后游戏版号的审批暂停,整个游戏行业进入寒冬,上海墨鹍再也没有上线新游戏。

 游戏疯狂时代的缩影:上海墨鹍的资本漂流史

择天记手游界面

墨鹍的疲软拖累了三七互娱。根据三七互娱的2018年年度报告,因版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因,上海墨鹍主要游戏在2018年第四季度未能上线,使得其经营业绩低于预期。

因收购形成的商誉不断减值,由此影响到公司的盈利数据。2018年公司计提商誉减值准备9.6亿,该项减值损失计入公司2018年度损益,导致公司计算2018年利润时也必须减去这9.6亿。

即使没有版号危机,墨鹍赖以生存的手游红利期也已经结束。根据《2018中国游戏产业报告》,2018年手游销售的收入增长率从巅峰时的246.9%减少到15.4%,增速大幅放缓。

此前靠游戏概念身价暴涨的吴氏家族,在这场寒冬里谋求退场。2018年11月,三七互娱向吴绪顺出售公司持有的汽车部件公司100%股权,吴氏家族收回了自己曾经的主业务。

而在2017年底收购上海三七的限售股解禁后,吴绪顺家族通过各种方式减持股份。2019年2月13日的一次股份换购后,吴氏家族的合计持股比例从19.27%降为18.27%,公司第一大股东变更为李卫伟(19.00%)。

资本泡沫散去,游戏人李卫伟再次获得三七互娱的控制权。作为泡沫时期的产物,墨鹍也已经不在三七互娱的长期计划内。

 游戏疯狂时代的缩影:上海墨鹍的资本漂流史

李卫伟

根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的利润补偿协议,由于没有实现业绩承诺,后三方需要向公司进行4.8亿的补偿。由于这笔补偿款,上海墨鹍造成的净利润损失收窄到4.8亿(未经审计)。

三年的业绩承诺期结束后,三七互娱已经没有从上海墨鹍获得业补偿款的可能,于是急不可待地抛售后者。

接手对象不像当初那么好找,资本这几年正在对游戏业失去兴趣。手游增速下降后,游戏业缺乏值得追逐的风口。

但互联网新贵字节跳动却开始在游戏业务上有所动作。字节跳动正考虑在平台流量的基础上,发展游戏业务。今年2月,抖音已经上线了小游戏“音跃球球”。Questmobile的数据显示,在小游戏的带动下,抖音日活量有了明显上涨。而在游戏业发展陷入瓶颈后,字节跳动旗下的短视频平台也可能成为其新的增长动力。

2019年3月1日,三七互娱子公司西藏泰富和北京朝夕光年信息技术有限公司(字节跳动子公司)签署协议,以1.1亿元的价格将上海墨鹍100%股权出售给朝夕光年。局外人字节跳动收购上海墨鹍的目的不再是抬高市值,而是建立起完整的游戏研发能力。此外,字节跳动还入股了手游公司上禾网络,西藏泰富曾是上禾网络股东。

三七互娱的目的和当年的墨麟类似:止损并获得现金流。公司对深交所表示,交易完成后,公司2019年将增加净利润904.5万元。而对上海墨鹍而言,从三七互娱以9.53亿元获得其68%的股份,再到被1.1亿贱卖,时间不过两年。曾靠股权交易套现过亿的杨东迈,现在手中持有的三七互娱股票已被全部回购注销,并且需要尽快偿还高额的业绩赔偿。

在游戏公司靠资本腾挪抬高身价的疯狂时代落幕后,上海墨鹍投向了字节跳动的怀抱。而这个故事的结局,还未有人可知。

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